Kedves Kérdező ! A Gt. 141.§ (1) bekezdése határozza meg, hogy mi tartozik taggyűlés kizárólagos hatáskörébe. Ezekben az esetekben kötelező taggyűlés összehívása, ahol a döntést fő szabály szerint egyszerű szótöbbséggel kell meghozni. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A felsorolásból látszik, hogy a könyvvizsgálóval kapcsolatos döntések tartoznak taggyűlési hatáskörbe, könyvelővel kapcsolatos döntések viszont nem tartoznak ebbe a körbe. Abban az esetben kell taggyűlést összehívni és ott dönteni a szerződés felmondásáról, ha a társasági szerződésben így határoztak, taggyűlési jóváhagyáshoz kötötték. Amennyiben ilyen kitétel nincs, az ügyvezető önállóan jogosult szerződést kötni, felmondani. A könyvelővel kötött szerződést, mint ügyvezető felmondhatja és új könyvelőt bízhat meg, a tulajdonosi részesedésnek csak szavazásnál van jelentősége. A Gt. 22. §-a tartalmazza az ügyvezető -mint vezető tisztségviselő- önállóságát: (4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. (6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi. A társasági szerződés ad tehát iránymutatást, hogy az ügyvezető milyen joga korlátozott, mihez kell összehívni a taggyűlést.

tisztelettel:
Dr. Tóth Edina
drtothedina@onlinejogasz.hu